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以案说法(民商法类)——公司转让时,公章移交的风险防范

上传日期:2021-05-14浏览次数览9

  案例:王某于2018年6月17日将甲公司100%股权转让给陈某,双方在协议中明确:甲公司对外不负有债务。并于同日将甲公司的公章移交给陈某,后办理股权变更登记手续。2020年11月,陈某收到法院传票,李某起诉甲公司要求归还借款20万元人民币,并提供由甲公司盖章确认的借条等证据,落款时间为2019年3月10日。虽然陈某一再辩称从未向李某借款,但最终法院判决由甲公司偿还借款。
律师分析:在实践中,关于该类案件不能排除王某在移交公章之前,在空白文书、纸张上加盖了公司公章,于事后添加内容,并将落款日期写在移交公章之后的可能性。现有技术很难判断内容形成的时间。对于该类情况,受让人陈某往往需要承担很大的风险。在公司作为交易主体日益频繁的今天,公司(股权)转让亦司空见惯,在由此而产生的公章移交上,我们需要谨慎处理。

稠州论坛律师团陈国群、赵佳佳律师提示:在移交公章时,对公章做记号(比如“切角”),以区别公章移交前与移交后的不同,并在协议中注明。或受让人直接让转让人把公章作废,由受让人自己另刻公章,协议中亦予以说明。这样,虽然不能对抗第三人(如案例中的李某),但至少可以明确王某的责任,同样重要的是在公司(股权)转让中对转让人品质、资信的审查,毕竟甲公司向李某履行义务后,要承担向转让人追偿时受偿不能的风险。当然风险是相互的,受让人也有可能把公章确定义务的日期倒签至股权转让之前,用以损害转让人的利益。所以为了转让人和受让人双方的利益,以上的对策就更有必要了。万宁代理记账税务

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